摘要：

辅导验收时就要现场检查底稿吗？

 

2021年4月30日，证监会突然重磅发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿)，统一各地上市辅导要求！监管规定明确了辅导时间、辅导人员、提交的资料和验收的事项。

 

尽管新规为响应注册制，明确宣称：辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断。咋看起来，似乎是很宽松的验收。但其实，监管重点转移到了辅导工作本身！杀手锏藏在细节里！！

 

新的法规明确指出：

 

进行辅导验收，应当采取下列方式：

 

现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员

 

检查或抽查保荐业务工作底稿

 

法规用词是“应当”而非“可以”也就是说，所有IPO项目的辅导验收，以后都要经过监管机构的现场走访和检查底稿！！

 

辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。

 

为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)相关要求：

 

征求意见稿在总结各派出机构多年实践的基础上，突出体现了以下原则：

 

一是统一规范

 

系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。

 

二是明确定位

 

辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。

 

三是高效便民

 

在细化统一的基础上，简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限，运用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

 

新规下的上市辅导总体流程

 

前期准备与接洽：

保荐机构与企业的初步接触与沟通后，启动立项。

 

书面辅导协议：

辅导机构及辅导对象签订协议。

 

辅导备案：

新规要求辅导机构在签订辅导协议后的五个工作日内，向派出机构进行辅导备案，这就要求投行在签订辅导协议前就需要完成立项及其它内部流程，做好其他辅导备案文件。

 

其次，派出机构在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案。

 

上市辅导：

此前地方监管部门要求的辅导期由3个月-12个月不等，此次新规明确辅导期“原则上不小于3个月”，为加速IPO流程创造了条件。

 

保荐机构完成内核程序：

券商内部完成项目审核，准备提请验收。

 

提交验收：

除辅导情况报告、内核会议记录、工作底稿外，新规要求验收文件包含辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、内核审定过的招股说明书，以及律师、会计师等其他中介机构出具的意见。

 

验收辅导：

证监会派出机构完成验收。

 

提交IPO申请：

收到验收工作完成函后即可提交IPO申请，验收函的有效期为12个月。在验收函有效期内申请转板上市的企业，只需要做差异化辅导。

 

证监会认为，辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

 

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

 

辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作。

 

对于辅导机构和辅导对象，应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。

 

辅导协议可以包括以下内容：辅导人员的构成；辅导对象接受辅导的人员范围；辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点等把方面。

 

同时，在辅导验收过程中，发现存在下列情形之一的，派出机构应当要求辅导机构予以规范：

 

一是，辅导机构未能勤勉尽责，诚实守信，未能按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作；

 

二是，辅导机构未督促辅导对象形成良好的公司治理结构、规范的会计基础工作、有效的内部控制制度。

 

此外，派出机构要求进行规范的，应当通知辅导机构并说明理由。规范要求应当一次集中通知辅导机构，规范要求原则上只提一次。

 

从总体而言，《辅导监管规定》一共28条，从辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等方面对上市辅导进行了详细规定，对拟IPO企业及保荐机构提出了更高的上市辅导要求。